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有限責任公司的股權轉讓

有限責任公司的股權轉讓

01·自愿轉讓

02·強制執行

03·請求回購

04·合法繼承

有限責任公司的股權轉讓(★★★)

1.股權的自愿轉讓。

【提示】公司章程對股權轉讓有規定的,從其規定。如果沒有規定:

(1)股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

(2)股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。

【解釋1】股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的,視為同意轉讓。

【解釋2】其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

【解釋3】經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。2個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

2.強制執行中的股權轉移

(1)人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時,應當通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優先購買權。

(2)其他股東自人民法院通知之日起滿(  )日不行使優先購買權的,視為放棄優先購買權。

【例題·單選題】

某有限責任公司共有甲、乙、丙三名股東,因甲無法償還個人到期債務,人民法院擬依強制執行程序變賣其股權償債,根據公司法律制度的規定,下列表述中,正確的是(  )。

A.人民法院應當征得乙、丙同意,乙、丙在同等條件下有優先購買權

B.人民法院應當征得公司及乙、丙同意,乙、丙在同等條件下有優先購買權

C.人民法院應當通知乙、丙,乙、丙在同等條件下有優先購買權

D.人民法院應當通知公司及全體股東,乙、丙在同等條件下有優先購買權

【答案】D

【解析】人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時,應當通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優先購買權。

3.股權轉讓后的變更

· ?因股權的自愿讓與或強制執行產生的股權轉讓,公司應當:

(1)注銷原股東的出資證明書。

(2)向新股東簽發出資證明書。

(3)并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

【注意】對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

4.瑕疵股權轉讓的效力

有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權,受讓人對此知道或者應當知道:

(1)公司可以請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任。

(2)公司債權人可以請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任,并可同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任。

(3)受讓人根據前款規定承擔責任后,可以向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償。但是,當事人另有約定的除外。

5.公司回購股權

有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:

(1)公司連續(  )年不向股東分配利潤,而公司該(  )年連續盈利,并且符合《公司法》規定的分配利潤條件的。

(2)公司合并、分立、轉讓主要財產的。

(3)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

【提示】自股東會會議決議通過之日起60日內,股東與公司不能達成股權收購協議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。

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